Question 1

金融サービスを提供する事業者に横断的に課された、顧客等の最善の利益を勘案しつつ顧客等に対して誠実かつ公正に業務を遂行する義務について、正しいものはどれか。

Accepted Answer

金融サービス提供法に横断的な義務として定められている。【解説】顧客等の最善の利益を勘案しつつ、顧客等に対して誠実かつ公正に業務を遂行しなければならないという義務は、金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律（金融サービス提供法）2条1項に置かれています。令和5年に成立した金融商品取引法等の一部を改正する法律により、金融商品取引業者だけでなく銀行・保険会社・企業年金の実施者などを含めて横断的に課される義務として新設され、令和6年11月から施行されました。これに伴い、従来この趣旨の誠実公正義務を置いていた金融商品取引法36条などから同趣旨の規定が削除されています。業態ごとに別々の法律で定めていたものを一本化したのは、同じような金融サービスを受ける利用者が、どの業態を通じて買ったかによって保護の程度が変わることをなくす狙いによるものです。【他の選択肢が不適切な理由】「金融商品取引法の禁止行為の一つとして定められている」は誤りです。誠実公正義務は「してはならない行為」を列挙した禁止規定ではなく、業務全体に向けられた行為規範であり、しかも規定の場所が金融サービス提供法へ移されています。「日本証券業協会の自主規制規則にのみ定められている」も誤りで、自主規制規則にも関連する定めはありますが、根拠は法律にあります。「金融庁の原則として示されているだけで法令上の義務はない」も誤りで、顧客本位の業務運営に関する原則とは別に、法律上の義務として定められています。【覚え方のポイント】ここで間違える人が多いのは、誠実公正義務を金融商品取引法の条文として覚えたままにしていることです。「原則から法律へ、そして業態をまたぐ一本の義務へ」という移り方を押さえておくと、根拠法を問われても迷いません。

Question 2

金融庁が公表している「顧客本位の業務運営に関する原則」の性格について、誤っているものはどれか。

Accepted Answer

採択しない金融事業者には行政処分が科されるとされている。【解説】「顧客本位の業務運営に関する原則」は、金融庁が2017年3月30日に策定し、2021年1月15日と2024年9月26日に改訂したものです。とるべき行動を細かく定めるルールベースの手法ではなく、原則を示して各社が自らの置かれた状況に応じて実質的に顧客本位を実現できるようにするプリンシプルベースの手法が採られています。金融事業者が原則を採択し、それに沿った取組方針を策定・公表して定期的に見直すことが想定されていますが、採択そのものは各社の判断に委ねられており、採択しないこと自体に行政処分が結び付く仕組みにはなっていません。細部まで義務化しないのは、業態や規模の異なる事業者に一律の手順を押し付けると、形だけ整えて実質が伴わない対応を招きやすいという考え方によるものです。【他の選択肢が不適切な理由】「金融事業者が採択し、取組方針を公表することが想定される」は正しく、公表によって利用者が各社の姿勢を比べられるようにする狙いがあります。「詳細な行動を義務付けるのではなく原則を示す考え方をとる」も正しく、これがプリンシプルベースの手法そのものです。「2024年の改訂でプロダクトガバナンスの補充原則が加わった」も正しく、商品の組成から販売後の管理までを含めた枠組みが加えられました。【覚え方のポイント】落とし穴は、原則と法令上の義務を同じものとして扱ってしまうことです。原則は採択を促す枠組み、法令は守らなければ処分の対象になる枠組みと、性格の違いを分けて覚えてください。なお顧客等の最善の利益を勘案する誠実公正義務は、原則とは別に金融サービス提供法で法定されています。

Question 3

金融商品取引法が定める適合性の原則において、勧誘に当たって照らし合わせるべき顧客の事情として法律に掲げられていないものは、次のうちどれか。

Accepted Answer

顧客の家族構成。【解説】適合性の原則は、金融商品取引法40条1号に定められています。金融商品取引業者等は、顧客の知識、経験、財産の状況および金融商品取引契約を締結する目的に照らして不適当と認められる勧誘を行い、投資者の保護に欠けることとなるおそれがないように業務を行わなければなりません。したがって法律が掲げているのは、知識、経験、財産の状況、契約を締結する目的の4つです。家族構成はこの4つに含まれていません。値動きのある商品を扱う以上、損失が生じることそのものは避けられませんが、その商品を理解し損失に耐えられる顧客に届いていれば投資者保護は保たれます。だからこそ「誰に勧めたか」を問う仕組みが置かれているのです。なお日本証券業協会の規則では顧客カードの整備が求められ、そこでは投資目的や資産の状況などを把握することとされています。【他の選択肢が不適切な理由】「顧客の知識および経験」は法律に掲げられています。商品の仕組みを理解できるかどうかを見るための基本的な要素です。「顧客の財産の状況」も掲げられており、損失が生じたときにその顧客の生活が成り立つかを見るために必要です。「契約を締結する目的」も掲げられており、老後に備えた長期の資産形成か短期の値上がり益狙いかで、ふさわしい商品が変わってきます。【覚え方のポイント】ここで間違える人が多いのは、顧客カードの記載事項と適合性の原則の考慮要素を混ぜてしまうことです。法律が掲げるのは「知識・経験・財産の状況・契約を締結する目的」の4つだけと数を決めて覚え、それ以外は各社の顧客管理の話だと切り分けてください。

Question 4

顧客から「必ず値上がりする銘柄を教えてほしい」と繰り返し求められた場合の外務員の対応として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

必ず値上がりする銘柄はないと伝え、判断材料を示す。【解説】金融商品取引法38条2号は、有価証券の価格などについて不確実な事項について断定的判断を提供し、または確実であると誤解させるおそれのあることを告げて勧誘する行為を禁じています。相場が上がるか下がるかは誰にも確実には分からないため、断定的な見通しを伝えれば顧客の判断を誤らせることになります。したがって適切な対応は、必ず値上がりする銘柄は存在しないことをはっきり伝えたうえで、業績や財務の状況、株価の推移といった判断の材料を示し、顧客が自分で決められるようにすることです。これは自己責任原則が成り立つ前提を整える行為でもあります。【他の選択肢が不適切な理由】「社内の評価が高い銘柄を必ず上がると伝えて勧誘する」は、社内の評価という根拠があっても将来の価格は不確実であり、断定的判断の提供に当たります。「顧客が求めているので断定的な見通しを伝えてよい」も誤りで、この禁止は顧客の求めがあったかどうかで例外が生じるものではありません。「上昇は確実だが元本保証はないと付け加えて勧める」も誤りで、確実だと述べた時点で禁止に触れており、後から注意書きを添えても解消されません。【覚え方のポイント】落とし穴は「顧客が望んだのだから応じてよい」と考えてしまうことです。顧客の求めに応じたかどうかは違反かどうかを左右しません。断定してよいのは過去の確定した事実だけで、これから起こることは断定できない、と線を引いて覚えてください。

Question 5

金融商品取引業者等による顧客の損失の補てんに関する規制について、正しいものはどれか。

Accepted Answer

事故による顧客の損害を賠償することは禁止に当たらない。【解説】金融商品取引法39条は、有価証券の売買などにつき生じた顧客の損失を補てんし、または利益を追加するために財産上の利益を提供する行為を禁じています。ただし、事務処理のミスや誤った注文の執行といった、いわゆる事故によって顧客に生じた損害を賠償する場合は、あらかじめ内閣総理大臣の確認を受けたときなど一定の要件を満たせば、この禁止に当たらないものとして扱われます。禁止の目的は、損失を埋めてもらえるという期待が生じると顧客が自ら情報を吟味しなくなり、市場での価格形成もゆがむからです。他方で、業者側の過失で生じた損害まで賠償できないとすれば、かえって顧客が救われません。この2つを両立させるための例外が置かれているのです。【他の選択肢が不適切な理由】「顧客が強く求めた場合には損失を補てんすることができる」は誤りで、顧客の求めがあっても補てんは禁止され、要求に応じる行為も規制の対象です。「損失の補てんを申し込むだけなら規制の対象とはならない」も誤りで、補てんの約束や申込みそれ自体が禁止されています。「損失の補てんは金額が少額であれば認められる場合がある」も誤りで、金額の大小によって許される仕組みにはなっていません。【覚え方のポイント】ここで間違える人が多いのは、実際にお金を渡さなければ問題ないと考えてしまうことです。約束した時点、申し込んだ時点で既に禁止に触れます。許されるのは「事故による損害の賠償」という別の筋道だけだと押さえてください。

Question 6

有価証券の取引において自己責任原則が意味する内容として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

判断に必要な情報を得た顧客が自ら判断し、結果を負う。【解説】自己責任原則とは、投資の判断は顧客自身が行い、その結果として生じた損益は顧客に帰属するという考え方です。ただし、この原則が成り立つのは、顧客が判断するために必要な情報を得ていることが前提になります。だからこそ金融商品取引法は、契約締結前の情報提供、顧客の知識や経験などに応じた説明、適合性の原則、断定的判断の提供の禁止といった規制を業者に課しています。情報を持たない顧客に「自分で決めたのだから自分の責任だ」と言うのは筋が通りません。自己責任原則は、業者の責任を免除する言葉ではなく、業者が果たすべきことを果たしたうえで初めて働く原則だと理解してください。【他の選択肢が不適切な理由】「顧客が自ら判断する以上、業者は説明義務を負わない」は誤りで、説明義務は法律上の義務であり、顧客が自ら判断することを理由に免れるものではありません。「業者が説明さえすれば、顧客の理解を確かめなくてよい」も誤りで、顧客の知識や経験に照らして理解されるよう説明することが求められています。「顧客が損失を被っても、業者が責任を問われることはない」も誤りで、説明義務違反などがあれば損害賠償責任を負うことがあります。【覚え方のポイント】落とし穴は、自己責任原則を業者側の言い分として覚えてしまうことです。順序が大切で、まず業者が情報を届け、次に顧客が判断し、その結果を顧客が負う、という流れのうち最初の段落が欠けていれば自己責任原則は働きません。

Question 7

外務員の権限について金融商品取引法が定めている内容として、正しいものはどれか。

Accepted Answer

所属する業者に代わり裁判外の行為を行う権限を有する。【解説】金融商品取引法64条の3は、外務員はその所属する金融商品取引業者等に代わって、有価証券の売買の勧誘などの外務行為に関し、一切の裁判外の行為を行う権限を有するものとみなすと定めています。実際に会社が代理権を与えていたかどうかを問わない法律上の擬制であり、外務員の行為の効果は所属業者に帰属します。顧客の側からは、その外務員にどこまでの権限があるのかを確かめるすべがありません。それを確かめられないまま取引した顧客が不利益を負うのは不合理なので、権限があるものとみなして所属業者に責任を負わせ、投資者を保護しているのです。ただし、権限がないことを知っていた相手方、すなわち悪意の相手方に対しては、このみなし規定は適用されません。外務員一人の行為が会社全体の責任になるからこそ、外務員には高い職業倫理が求められます。【他の選択肢が不適切な理由】「所属する業者に代わって訴訟上の行為を行う権限も含む」は誤りで、みなされるのは裁判外の行為に限られ、訴訟行為の代理権は含まれません。「社内規程で権限を制限すれば、みなし規定は適用しない」も誤りで、社内でどのように権限を定めていても、外部の顧客に対する関係ではみなし規定が働きます。「相手方が悪意であるときも、みなし規定はそのまま働く」も誤りで、悪意の相手方には適用されません。【覚え方のポイント】ここで間違える人が多いのは「一切の行為」という言葉だけを覚えて、訴訟まで代理できると思い込むことです。正しくは「一切の裁判外の行為」です。守られるのは権限を確かめられない善意の顧客であり、知っていた相手は守られない、という組み合わせで押さえてください。

Question 8

金融商品取引業者に求められる利益相反の管理について、誤っているものはどれか。

Accepted Answer

対象となる取引は必ず中止しなければならないとされる。【解説】金融商品取引法36条は、金融商品取引業者等またはその親金融機関等・子金融機関等が行う取引に伴って、顧客の利益が不当に害されることのないよう、情報を適正に管理し、業務の実施状況を監視するための体制を整備しなければならないと定めています。内閣府令では、その具体的な方法として、対象取引を行う部門と顧客との取引を行う部門を分離する方法、取引の条件または方法を変更する方法、取引を中止する方法、顧客の利益が不当に害されるおそれがあることを顧客に適切に開示する方法などが示されています。中止はこれらのうちの一つであり、必ず中止しなければならないわけではありません。取引を止めることしか認めないと、顧客にとって有益な取引まで一律に失われてしまうため、事案に応じて手段を選べるようにしているのです。【他の選択肢が不適切な理由】「顧客の利益が不当に害されないよう体制を整備する」は正しく、これが利益相反管理の出発点となる義務です。「部門を分離する方法で顧客の保護を確保することがある」も正しく、いわゆる情報の遮断によって管理する典型的な手法です。「取引の条件や方法を変更する方法をとることもできる」も正しく、中止せずに顧客の不利益を取り除く手段として認められています。【覚え方のポイント】落とし穴は「利益相反があれば取引はできない」と単純に覚えてしまうことです。求められているのは管理であって禁止ではありません。分離・条件変更・中止・開示という4つの手段があり、その中から選ぶ仕組みだと押さえてください。あわせて管理方針を策定し、その概要を公表することも求められています。

Question 9

投資の経験がほとんどない顧客に対して外務員がとる対応として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

仕組みとリスクを説明し、顧客の理解を言葉で確かめる。【解説】金融商品取引業者等は、顧客の知識、経験、財産の状況および契約を締結する目的に照らして、顧客に理解されるために必要な方法と程度で説明を行うことが求められています。投資の経験がほとんどない顧客であれば、専門用語をそのまま並べても理解には届きません。商品の仕組みと、どのような場合にどれくらい損をする可能性があるのかを平易な言葉で伝え、さらに顧客自身の言葉で説明してもらうなどして理解を確かめることが適切な対応になります。書面を渡すことと理解してもらうことは別だからです。加えて、買っていただいた後も値動きや制度の変更について情報を提供し続けるアフターフォローが、次の判断を顧客が自分で行うための土台になります。【他の選択肢が不適切な理由】「契約締結前交付書面を渡せば、口頭の説明は省略できる」は誤りで、書面の交付と説明は別の求めであり、書面を渡しただけで説明を尽くしたことにはなりません。「顧客が理解しにくい箇所は説明せず、結論だけを伝える」も誤りで、理解しにくい部分こそリスクの核心であることが多く、省略すれば適合性の判断もできません。「買付け後は値動きの連絡を控え、顧客の判断に任せる」も誤りで、購入後の情報提供を欠くと顧客は売却などの判断材料を得られなくなります。【覚え方のポイント】ここで間違える人が多いのは、説明を「したかどうか」で考えてしまうことです。求められているのは「理解されたかどうか」であり、そのために相手に合わせて言葉を選び、確認まで行う点が違いになります。

Question 10

日本証券業協会が示す高齢顧客への勧誘による販売の考え方について、誤っているものはどれか。

Accepted Answer

80歳を目安とする顧客への受注は勧誘した当日に行う。【解説】協会員の投資勧誘、顧客管理等に関する規則5条の3は、高齢顧客に有価証券等の勧誘による販売を行う場合、自社の業態や規模、顧客の分布などを踏まえて、高齢顧客の定義、販売対象となる有価証券等、説明方法、受注方法などについて社内規則を定め、適正な投資勧誘に努めなければならないと定めています。その考え方を示したガイドラインでは、より慎重な対応が必要な顧客の目安を80歳以上とし、勧誘留意商品を勧誘する場合は原則として勧誘の翌日以降に受注することとされています。判断力の変化は本人にも周囲にも分かりにくいため、いったん時間を置いて考え直す機会をつくる趣旨です。したがって当日に受注することを原則とする記述は誤りです。なお家族が同席して理解と買付けの意向が確認できた場合など、当日の受注が認められる例外も示されています。【他の選択肢が不適切な理由】「勧誘留意商品の勧誘には役席者の事前承認を求めることとする」は正しく、75歳以上を目安とする顧客に対しては役席者が自ら面談等で勧誘の適正性を判断することとされています。「目安となる年齢や商品の区分は各社の社内規則で定める」も正しく、年齢や商品の線引きは目安であり、具体的な手続は各社が定めます。「顧客が自発的に行った注文は勧誘を伴わないため対象外となる」も正しく、この枠組みは勧誘による販売を対象としています。【覚え方のポイント】落とし穴は、年齢の目安を1つだけ覚えてしまうことです。役席者の事前承認は75歳以上が目安、原則として翌日以降の受注はさらに慎重な対応が必要な80歳以上が目安と、2段構えになっている点を区別して押さえてください。

セールス業務と職業倫理の一問一答