Question 1

株式会社の設立に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

募集設立では、株式引受人によって構成される創立総会が開催される。【解説】株式会社の設立には、発起設立と募集設立の二つがあります。発起設立は、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける方法です。募集設立は、発起人が一部を引き受け、残りについて引受人を募集する方法です。募集設立では、発起人以外の出資者が会社の構成員として加わるため、その者たちの意思を設立手続に反映させる必要があります。そこで、株式引受人によって構成される創立総会が開かれ、設立時取締役の選任や設立の経過に関する報告が行われます。発起設立には出資者が発起人しかいないため、創立総会は開かれません。【他の選択肢が誤りである理由】発起設立で発起人以外の者が一部を引き受けるという記述は誤りで、それは募集設立の説明です。募集設立で発起人が全部を引き受けるという記述も、発起設立と募集設立が逆になっており誤りです。発起設立で払込金保管証明書が必要とする記述も誤りです。保管証明書が求められるのは募集設立であり、発起設立では残高証明書などで足ります。【覚え方のポイント】「募集設立には外部の出資者がいる」という一点から、創立総会と払込金保管証明書という二つの上乗せ手続が導けます。

Question 2

株式会社の定款の絶対的記載事項に含まれないものは、次のうちどれか。

Accepted Answer

設立時取締役の氏名。【解説】定款の絶対的記載事項とは、記載を欠くと定款そのものが無効になる事項をいいます。会社法は、目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名または名称および住所を絶対的記載事項としています。これらは、会社が何をする組織で、どこにあり、誰がいくら出して立ち上げるのかという、会社の同一性と信用の土台にあたる情報だからです。設立時取締役は、定款で定めることもできますが、定款に定めがない場合は発起人の議決権の過半数によって選任されるため、必ず定款に書かなければならない事項ではありません。【他の選択肢が誤りである理由】会社の目的は、会社の権利能力の範囲を画する事項であり絶対的記載事項です。設立に際して出資される財産の価額またはその最低額は、会社の財産的基礎を示す事項として絶対的記載事項とされています。発起人の氏名または名称および住所も、設立手続の責任主体を明らかにするため絶対的記載事項です。【覚え方のポイント】絶対的記載事項は「目的・商号・本店所在地・出資額・発起人」の五つです。機関に関する人名は含まれない、と押さえます。

Question 3

種類株式に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

議決権制限株式とは、議決権を行使できる事項に制限のある株式をいう。【解説】会社法は、剰余金の配当や議決権の制限、取得請求権、取得条項、拒否権など9つの項目について、内容の異なる二以上の種類の株式を発行することを認めています。議決権制限株式は、株主総会で議決権を行使できる事項に制限のある株式です。決議事項の全部について議決権がないもの（いわゆる完全無議決権株式）も、一部の事項についてだけ議決権がないものも、どちらも議決権制限株式に含まれます。資金は出したいが経営には関与しない投資者と、支配権を保ちたい既存株主の双方の要請に応える設計です。なお公開会社では、議決権制限株式が発行済株式総数の2分の1を超えた場合、直ちに2分の1以下にする措置をとらなければなりません。【他の選択肢が誤りである理由】拒否権付株式を発行できる会社が公開会社に限定されるという記述は誤りです。むしろ譲渡制限のある非公開会社で活用されることが多く、公開会社に限る規定はありません。取得条項付株式を株主が取得を請求できる株式とする記述は誤りです。株主が請求できるのは取得請求権付株式であり、取得条項付株式は一定の事由の発生により会社が取得できるものです。議決権制限株式の上限を発行済株式総数の3分の1とする記述も誤りで、正しくは2分の1です。【覚え方のポイント】取得請求権付は株主から、取得条項付は会社から、と請求の向きで区別します。公開会社の議決権制限株式の上限は2分の1です。

Question 4

株主平等の原則に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

会社は、株式の内容および数に応じて株主を平等に取り扱う義務を負う。【解説】株主平等の原則とは、会社が株主を、その有する株式の内容および数に応じて平等に取り扱わなければならないという原則です。ここでいう平等は、頭数の平等ではなく持株数に比例した平等を意味します。多く出資した株主が多くの議決権と配当を得るのは、この原則に反しません。また、内容の異なる種類株式が発行されている場合には、同じ種類の株式を持つ株主の間で平等が求められます。原則の趣旨は、多数派が少数株主を不当に差別することを防ぐ点にあります。【他の選択肢が誤りである理由】株式の数にかかわらず均等に取り扱うという記述は誤りです。それでは1株の株主と1万株の株主を同じに扱うことになり、出資に応じた権利という株式会社の基本構造に反します。原則に反する行為が当然には無効とならないという記述も誤りで、株主平等の原則に反する定款の定めや決議、行為は原則として無効です。公開会社で株主ごとに異なる取扱いを定款で定められるという記述も誤りです。属人的な定めが認められるのは、公開会社でない株式会社に限られます。【覚え方のポイント】「平等＝持株数に比例」と読み替えます。属人的な定めは非公開会社限定、という例外も対で覚えます。

Question 5

株主の権利の分類に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

残余財産分配請求権は、株主が経済的利益を受ける自益権に当たる。【解説】株主の権利は、その目的に着目して自益権と共益権に分けられます。自益権は、株主が会社から経済的な利益を受けることを内容とする権利で、剰余金配当請求権、残余財産分配請求権、株式買取請求権などがこれにあたります。会社が解散して清算する際に、債務を弁済した残りの財産の分配を受ける残余財産分配請求権は、典型的な自益権です。共益権は、会社の経営に参与し、または経営を監督是正することを内容とする権利で、議決権、株主代表訴訟提起権、会計帳簿閲覧請求権などが該当します。【他の選択肢が誤りである理由】議決権を自益権とする記述は誤りです。議決権は会社の意思決定に参加する権利であり、共益権の中心にあたります。株主代表訴訟を提起する権利を自益権とする記述も誤りで、取締役の責任を追及して会社の損害回復を図る監督是正権、すなわち共益権です。剰余金配当請求権を共益権とする記述も誤りです。配当を受け取る権利は経済的利益に関する自益権です。【覚え方のポイント】「自分の財布に入るものが自益権、会社の運営に関わるものが共益権」と整理すると、初見の権利でも分類できます。

Question 6

少数株主権に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

取締役の解任の訴えは、総議決権の100分の3以上を有する株主が提起できる。【解説】株主の権利は、1株でも行使できる単独株主権と、一定割合以上の持株を要する少数株主権に分かれます。少数株主権に持株要件が課されるのは、会社運営を混乱させる濫用的な行使を防ぐためです。取締役に不正の行為または法令定款違反の重大な事実があるにもかかわらず、株主総会で解任が否決された場合、総株主の議決権の100分の3以上を有する株主は、解任の訴えを提起できます。公開会社ではこれに加えて6か月前からの保有が必要です。要件は権利の重さに応じて段階的に定められており、会社の存続そのものに関わる権利ほど高い割合が要求されます。【他の選択肢が誤りである理由】会計帳簿閲覧請求権を10分の1以上とする記述は誤りで、正しくは総株主の議決権または発行済株式の100分の3以上です。株主総会の招集請求権を100分の1以上とする記述も誤りです。正しくは100分の3以上で、公開会社では6か月の保有も必要です。解散請求の訴えを単独株主権とする記述も誤りで、これは10分の1以上を要する少数株主権です。【覚え方のポイント】3％は帳簿閲覧・総会招集・役員解任、10％は解散請求、1％または300個は株主提案、と割合ごとに束ねて覚えます。

Question 7

譲渡制限株式に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

会社が承認しないときは、会社または指定買取人が株式を買い取る。【解説】譲渡制限株式は、会社にとって好ましくない者が株主となることを防ぐための仕組みです。もっとも、譲渡を封じるだけでは株主が投下資本を回収できなくなってしまいます。そこで会社法は、会社が譲渡を承認しない場合には、会社自身が買い取るか、または会社が指定する買取人に買い取らせる仕組みを定めています。これにより、譲渡の自由と会社の閉鎖性維持の双方が両立します。買取価格について協議が調わないときは、裁判所に価格の決定を申し立てることができます。【他の選択肢が誤りである理由】承認を得ない譲渡が当事者間でも無効となるという記述は誤りです。承認がない譲渡は会社に対抗できないだけで、譲渡当事者の間では有効と解されています。取締役会設置会社で承認機関が株主総会となるという記述も誤りです。原則として取締役会が承認機関であり、定款で別段の定めを置くことができます。2週間以内に通知がないと承認が拒否されるという記述も誤りで、通知をしなかったときは承認したものとみなされます。【覚え方のポイント】「承認しないなら会社が受け皿を用意する」「黙っていれば承認とみなされる」という二点が出題の中心です。

Question 8

自己株式に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

Accepted Answer

取得した自己株式は、相当の時期に処分しなければならないとされる。【解説】会社が自らの株式を取得することは、実質的に株主へ会社財産を払い戻す行為にあたります。そのため会社法は、財源を分配可能額の範囲内に限り、原則として株主総会の決議を要求するなど、手続と財源の両面から規制しています。一方で、取得した自己株式を保有し続けること自体は制限されていません。取得した自己株式は期間の制限なく保有でき、必要に応じて処分または消却することができます。この点で、相当の時期に処分しなければならないとする本肢は誤りです。自己株式は、株式交換や新株予約権の行使への交付など、機動的な資本政策の手段として活用されます。【他の選択肢が誤りである理由】自己株式に議決権が認められないという記述は正しいものです。会社が自らの意思決定を左右できてしまうため、議決権は認められません。取得の財源が分配可能額の範囲内に限られるという記述も正しく、債権者保護のための財源規制です。株主との合意による取得に原則として株主総会の決議を要するという記述も正しい内容です。【覚え方のポイント】自己株式は「議決権なし、配当なし、保有期間の制限なし」の三点で整理します。制限があるのは取得の場面です。

Question 9

株主名簿および基準日に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

会社は、基準日を定めて権利を行使できる株主を確定することができる。【解説】株式は日々売買されるため、会社が配当や議決権行使の対象となる株主を確定できなければ事務が回りません。そこで会社は、一定の日を基準日と定め、その日の株主名簿に記載された株主を権利行使者とすることができます。基準日を定めたときは、原則としてその2週間前までに公告が必要です。また、基準日株主が権利を行使できる日は、基準日から3か月以内でなければなりません。これは、権利行使の時点で実際の株主とかけ離れすぎないようにするための制限です。【他の選択肢が誤りである理由】名義書換をしなくても会社に株主であると主張できるという記述は誤りです。株式の取得は、株主名簿の名義書換をしなければ会社に対抗できません。基準日から権利行使日までを6か月以内とする記述も誤りで、正しくは3か月以内です。株主名簿の閲覧請求に3％以上の持株を要するという記述も誤りです。株主名簿の閲覧謄写請求は単独株主権であり、持株要件はありません。【覚え方のポイント】基準日の公告は2週間前、権利行使は3か月以内という二つの期間をセットで覚えます。会計帳簿の閲覧に必要な3％と、株主名簿の閲覧が単独株主権である点の違いにも注意します。

Question 10

単元株式数および株式の併合等に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

株式の併合を行うには、原則として株主総会において特別決議が必要となる。【解説】株式の併合は、複数の株式を合わせて少ない数の株式にする手続です。たとえば2株を1株にすると、端数が生じた株主は株主としての地位を失ったり、持株数が大きく減ったりします。このように株主の利益に重大な影響を及ぼすため、株式の併合には原則として株主総会の特別決議が必要とされ、あわせて併合の割合や効力発生日を定めなければなりません。反対株主には、端数となる株式の買取請求権も認められています。これに対して株式の分割は、1株を複数株にするだけで株主の持分比率が変わらないため、取締役会設置会社では取締役会の決議で行えます。【他の選択肢が誤りである理由】単元未満株主に買取請求権がないという記述は誤りです。単元未満株主は議決権を持たない代わりに、会社に対して買取りを請求できます。単元株式数の上限を発行済株式総数の100分の1とする記述も誤りで、正しくは1,000株かつ発行済株式総数の200分の1です。株式の分割に特別決議を要するという記述も誤りで、取締役会設置会社では取締役会の決議で行うことができます。【覚え方のポイント】「不利益が生じる併合は特別決議、比率が変わらない分割は取締役会」と対比して覚えます。

株式会社の設立と株式・株主の権利の一問一答