Question 1

新規公開（IPO）における公募価格の決定方式であるブックビルディング方式に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

仮条件を示して投資家の需要を積み上げ公募価格を決定する。【解説】ブックビルディング方式は、まず主幹事証券会社が発行会社と協議して仮条件（価格のレンジ）を提示し、その範囲で投資家から「いくらで何株買いたいか」という需要を申告してもらい、集まった需要を積み上げて公募価格を決定する方式です。需要の状況を価格に反映できるため、投資家の評価に見合った合理的な価格が形成されやすく、上場後の株価との乖離も抑えられます。ブック（帳簿）にビルディング（積み上げる）という名称のとおり、需要の集計が価格決定の中核になっています。【他の選択肢が不適切な理由】「入札により決まった価格をそのまま公募価格として用いる」は、かつて用いられていた競争入札方式に近い説明です。入札方式では価格が高騰しやすく上場後に値下がりする例が目立ったため、ブックビルディング方式が主流になりました。「発行会社が単独で公募価格を決定し引受証券会社は関与しない」は誤りです。公募価格は発行会社と引受証券会社（主幹事会社）が投資家の需要を踏まえて協議して決めるものです。「上場日の初値をもとに事後的に公募価格を修正する方式である」も誤りです。公募価格は上場前に確定し、投資家はその価格で払込みを行います。上場後に遡って変更されることはありません。【覚え方のポイント】手順を「仮条件の提示→需要の申告（ブックビルディング）→公募価格の決定→申込み・抽選→上場」の順に並べて覚えると、どの段階の話かを問う設問に強くなります。仮条件は幅を持った価格で示され、その中から1つの公募価格が決まる、という流れを押さえてください。

Question 2

金融商品取引法上の「募集」と「売出し」に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

募集は新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘をいう。【解説】金融商品取引法上、「募集」とは新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘であり、「売出し」とは既に発行された有価証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘です（金融商品取引法2条3項・4項）。新しく発行する側の話が募集、すでに存在する株式を売り出す側の話が売出しという区別で、いずれも原則として50名以上の者を相手方として行うものが該当します。多数の投資家を相手にする勧誘には、投資判断に必要な情報を開示させる必要があるため、この区分が開示規制の入口になっています。【他の選択肢が不適切な理由】「売出しは新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘をいう」は、募集の定義を売出しに当てはめた記述で、両者が入れ替わっています。「募集と売出しはいずれも既発行の有価証券の売付けの勧誘をいう」は、売出しの定義を両方に当てはめた記述であり、募集の定義が誤っています。「募集は50名未満の者を相手方として行う勧誘のことをいう」は人数の要件が逆です。50名未満を相手方とするものは少人数私募にあたり、募集には該当しません。【覚え方のポイント】「募集＝これから発行する（新品）」「売出し＝すでにある株を売る（中古）」と対比して覚えると混同しません。新規公開時には、会社が新株を発行する部分（募集）と、既存株主が持株を手放す部分（売出し）の両方が同時に行われるのが通常であり、両者は併存しうる関係にあります。

Question 3

有価証券の私募に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

勧誘の相手方が50名未満の場合は少人数私募に該当する。【解説】私募とは、限られた相手方に対して行う有価証券の取得の勧誘のことで、勧誘の相手方が50名未満である場合を少人数私募といいます（金融商品取引法2条3項2号ハ、同施行令1条の5）。ほかに、適格機関投資家のみを相手方とする適格機関投資家私募（プロ私募）や、特定投資家のみを相手方とする特定投資家私募があります。相手方が限られている場合や、相手方が自ら情報を分析する能力を備えたプロである場合には、詳細な情報開示によって投資家を保護する必要性が低いため、開示規制が緩和されているのです。【他の選択肢が不適切な理由】「勧誘の相手方が50名以上の場合は少人数私募に該当する」は人数の条件が逆です。50名以上を相手方とするものは募集（公募）にあたります。「適格機関投資家のみを相手方とする場合も公募に該当する」は誤りです。この場合は適格機関投資家私募（プロ私募）にあたり、公募ではありません。「私募により発行する場合も有価証券届出書の提出を要する」も誤りです。有価証券届出書の提出義務は募集または売出しに課されるものであり、募集に当たらない私募には及びません。なお募集であっても、発行価額の総額が1億円未満であれば届出は不要とされています。【覚え方のポイント】「50名」という数字が公募と私募の分かれ目です。50名以上なら募集（発行価額の総額が1億円以上なら届出が必要）、50名未満なら少人数私募（届出は不要）と押さえてください。ここで間違える人が多いのは、人数の要件と金額の要件を取り違える点です。人数（50名）は募集か私募かの区別、金額（1億円）は募集のうち届出が必要かどうかの区別であり、別の話です。人数ではなく相手方の属性で切り分けるのがプロ私募であり、こちらは人数を問いません。

Question 4

有価証券届出書および目論見書に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

Accepted Answer

有価証券届出書は投資家に直接交付する義務が課されている。【解説】有価証券届出書は、募集または売出しを行う発行者が内閣総理大臣（金融庁）に提出する開示書類で、EDINETを通じて公衆の縦覧に供されます。投資家に直接交付されるのは届出書ではなく目論見書であり、届出書そのものを投資家一人ひとりに渡す義務はありません。届出書は「役所に出して誰でも見られるようにする書類」、目論見書は「投資家の手元に届ける書類」という役割分担になっています。したがって「有価証券届出書は投資家に直接交付する義務が課されている」という記述が誤りです。【他の選択肢が不適切な理由】ここでの「不適切」とは、記述として正しいため答えにならないという意味です。「発行価額の総額が1億円以上の募集には届出が必要となる」は正しい記述です。1億円未満であれば届出は不要とされ、金額に応じて開示の負担が調整されています。「目論見書は投資家に対しあらかじめまたは同時に交付する」も正しい記述です。投資判断に必要な情報を、申込みの前かその時点で必ず渡す必要があります。「届出の効力が発生する前に有価証券を取得させてはならない」も正しい記述です。届出の効力発生までの期間は、投資家が開示情報を検討するための時間として設けられています。【覚え方のポイント】「届出書は当局へ、目論見書は投資家へ」と行き先で覚えるのが最短です。届出書の情報は公衆縦覧により誰でも閲覧できるため、投資家の保護は縦覧と目論見書の交付という2つの方法で図られている、と理解しておいてください。

Question 5

有価証券の引受けに関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

Accepted Answer

引受人は売れ残りが生じた場合の危険を負担することはない。【解説】引受けとは、発行される有価証券が売れ残った場合に引受人がこれを取得することを約束する行為であり、売れ残りの危険（引受リスク）を引受人が負担する点がその本質です。発行会社は、この仕組みによって投資家の需要にかかわらず予定した資金を確実に調達できます。引受人はその危険を負う見返りとして引受手数料を得ています。したがって「引受人は売れ残りが生じた場合の危険を負担することはない」という記述が誤りです。【他の選択肢が不適切な理由】ここでの「不適切」とは、記述として正しいため答えにならないという意味です。「買取引受けは発行される有価証券の全部または一部を取得する」は正しい記述です。引受人が最初から全量または一部を取得するため、発行会社は資金を確実に確保できます。「残額引受けは売れ残った部分を引受人が取得する方法である」も正しい記述です。買取引受けとは取得の時期が異なるだけで、危険を負担するという点は共通しています。「元引受業務を行うには第一種金融商品取引業の登録を要する」も正しい記述です。加えて元引受業務には一定の資本金等の要件が課されています。集団投資スキーム持分の販売等を扱う第二種金融商品取引業とは区分が異なります。【覚え方のポイント】「買取＝先に全部買う」「残額＝残ったら買う」と、引受人がいつ取得するかの違いで区別してください。どちらも売れ残りの危険を引受人が負う点は同じであり、「危険を負わない引受け」は定義上ありえない、と押さえておけばこの型の設問には確実に対応できます。

Question 6

引受シンジケート団および幹事会社に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

Accepted Answer

引受シンジケート団の組成は発行会社が単独で行うものである。【解説】引受シンジケート団（シ団）は、大量の有価証券を引き受けるにあたって複数の証券会社が共同して組成するグループです。その組成は、発行会社が単独で行うのではなく、主幹事会社が中心となって参加会社を集め、発行会社と協議しながら進められます。主幹事は発行条件の検討、需要の把握、引受シェアの調整といった実務全体を統括する立場にあります。したがって「発行会社が単独で行うものである」という記述が誤りです。【他の選択肢が不適切な理由】ここでの「不適切」とは、記述として正しいため答えにならないという意味です。「引受シンジケート団は複数の引受会社で構成される組織である」は正しい記述です。「幹事会社のうち中心となって事務を行う会社を主幹事という」も正しい記述で、主幹事は引受シェアも最大となるのが通常です。「多数の引受会社が参加することで引受リスクを分散している」も正しい記述です。1社ですべてを引き受けると売れ残りのリスクが集中してしまうため、複数社で分担することによってリスクを分散し、同時に幅広い販売網を活用できるようにしています。【覚え方のポイント】「主幹事が仕切り、シ団で分担する」と役割で整理すると迷いません。発行会社は資金を調達する当事者ですが、投資家への販売や条件設定の専門知識は証券会社が担うため、実務の主導権は主幹事会社にある、という関係を理解しておいてください。

Question 7

株式による増資の方法に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

第三者割当増資は特定の者に新株を割り当てる方法である。【解説】増資には主に3つの方法があります。広く一般の投資家から募る公募増資、既存株主にその持株数に応じて割り当てる株主割当増資、そして取引先や提携先など特定の者に割り当てる第三者割当増資です。第三者割当増資は、資本提携や経営再建のために特定の相手から出資を受けたい場合に用いられますが、既存株主の持株比率が薄まる（希薄化する）ため、時価より特に低い価額で発行する場合（有利発行）には株主総会の特別決議が必要とされています（会社法199条2項・3項、309条2項5号）。有利発行に当たらない場合は、公開会社であれば取締役会の決議で発行できます（会社法201条1項）。【他の選択肢が不適切な理由】「株主割当増資は既存株主以外の投資家に新株を割り当てる」は誤りです。株主割当増資は、その名のとおり既存株主に対して持株数に応じて新株を割り当てる方法です。「公募増資は既存株主の持株比率に応じて新株を割り当てる」も誤りです。持株比率に応じて割り当てるのは株主割当増資であり、公募増資は広く一般の投資家を対象とします。「無償割当は払込金額を定めて株主から金銭の払込みを受ける」も誤りです。無償割当は金銭の払込みを受けずに株式を割り当てるものであり、「無償」という言葉のとおり払込みは生じません。【覚え方のポイント】「誰に割り当てるか」で3つを整理してください。公募＝広く誰にでも、株主割当＝今の株主に、第三者割当＝特定の相手に、です。そして「既存株主の持株比率が下がるのはどれか」を考えると、公募増資と第三者割当増資であり、株主割当増資では比率が維持されるという違いも導けます。ここで間違える人が多いのは、第三者割当増資なら必ず株主総会の特別決議が必要だと覚えてしまう点です。特別決議が必要になるのは有利発行の場合だけです。

Question 8

株式分割（かつて株式の無償交付と呼ばれた行為）に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

株主から金銭の払込みを受けずに新たな株式を割り当てる。【解説】株式分割は、株主から金銭の払込みを受けることなく、保有株数に応じて株式の数を増やすものです（会社法183条）。会社に新しい資金が入ってくるわけではないので、資金調達の手段ではありません。目的は主に、1株の価格を下げて投資しやすくし、株式の流動性を高めることにあります。株数が増えるだけで会社の実体は変わらないため、理論上は1株の価値がその分だけ下がり、株主の保有資産の総額は変わりません。【他の選択肢が不適切な理由】「株主から払込金額に応じて金銭の払込みを受けて行われる」は誤りです。払込みを受けるのは有償の増資（公募増資・株主割当増資・第三者割当増資）であり、株式分割では払込みは生じません。「会社の純資産が増加するため資金調達の手段となっている」も誤りです。払込みがないため純資産は増加しません。純資産の総額もその内訳（資本金・準備金・剰余金）も変わらず、発行済株式総数だけが増えます。「株主の持株数は増えないが1株の価値のみが上昇していく」も誤りです。事実は逆で、持株数は増え、1株の理論価値は下がります。【覚え方のポイント】「払込みがない＝お金が入らない＝資金調達ではない」と一直線に結びつけて覚えてください。株式分割は「ケーキの切り分け方を細かくするだけで、ケーキ全体の大きさは変わらない」という比喩で理解すると、株価が分割比率の逆数になる理由も同時に納得できます。ここで間違える人が多いのは、株数が増えることを会社の価値が増えることと混同する点です。増えるのは株数だけであり、1株の価値はその分下がります。

Question 9

新規公開等の際に行われるオーバーアロットメント（グリーンシューオプション）に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

当初の予定数量を超える需要に応じて追加的に売り出す方法。【解説】オーバーアロットメントは、募集・売出しにあたって当初の予定数量を上回る需要があった場合に、主幹事会社が発行会社の大株主等から株式を借り入れ、その株式を追加的に投資家へ売り出す仕組みです。投資家の需要に柔軟に応じることができ、上場直後の需給の偏りをやわらげる効果があります。主幹事会社はあらかじめ取得した権利（グリーンシューオプション）を行使して借りた株式を返還するか、上場後に市場で買い付けて返還します。【他の選択肢が不適切な理由】「需要が予定を下回った場合に発行数量を減らす仕組みである」は誤りです。オーバーアロットメントは需要が予定を上回った場合に数量を増やす仕組みであり、方向が逆です。「公募価格を上場後の株価に合わせて事後的に改定する制度」も誤りです。公募価格は上場前に確定し、事後に改定されることはありません。「既存株主の持株を強制的に買い取って市場で売却する制度」も誤りです。株式は大株主等から借り入れるものであり、強制的に買い取る制度ではありません。強制的に少数株主の株式を取得する仕組みとしては、全部取得条項付種類株式や株式売渡請求（スクイーズアウト）という別の制度があります。【覚え方のポイント】「オーバー（超える）＋アロットメント（割当）」という名称から、「予定を超えて割り当てる」＝需要が多いときに数量を増やす仕組みだと導けます。人気があるときに追加で売るための仕組み、と押さえておけば、方向を逆にした選択肢はすぐに排除できます。

Question 10

株式の新規公開（IPO）に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

Accepted Answer

上場すると株式の譲渡制限を定款に定める必要が生じる。【解説】上場株式は取引所で自由に売買されることが前提なので、定款に譲渡制限を定めた譲渡制限株式は上場することができません。上場に際しては、むしろ譲渡制限の定めを外す必要があります。したがって「上場すると株式の譲渡制限を定款に定める必要が生じる」という記述は、事実と正反対であり誤りです。【他の選択肢が不適切な理由】ここでの「不適切」とは、記述として正しいため答えにならないという意味です。「上場により市場から広く資金を調達できるようになる」は正しい記述です。上場すれば公募増資などによって多数の投資家から資金を集められるようになり、これが上場の最大の利点です。「上場後は適時開示など継続的な情報開示の義務を負う」も正しい記述です。決算情報や重要事実の適時開示、有価証券報告書の提出などが義務づけられ、これが上場に伴う負担となります。「上場により株主が市場で株式を売却しやすくなっていく」も正しい記述です。市場で売買できるようになることで株式の流動性が高まり、創業者や既存株主にとっては投資回収の道が開かれます。【覚え方のポイント】「上場＝誰でも自由に売買できる状態にすること」という一点から考えると、譲渡制限と上場は両立しないことがすぐに分かります。上場の利点（資金調達・知名度・流動性）と負担（開示義務・買収リスク・上場維持コスト）を対で整理しておくと、この種の設問には確実に対応できます。

新規公開・増資と募集・売出しの一問一答