Question 1

株主の権利は、株主が会社から経済的な利益を受ける権利と、会社の経営に参加する権利とに大きく分けられる。次のうち、前者（自益権）に該当するものはどれか。

Accepted Answer

剰余金配当請求権。【解説】株主の権利は、株主自身が会社から直接に経済的利益を受ける「自益権」と、会社の経営に参加し経営を監督する「共益権」に分類されます。自益権の代表が剰余金配当請求権であり、ほかに残余財産分配請求権や株式買取請求権などがあります。株式会社は株主から集めた資金で事業を行い、その成果を配当という形で株主に還元する仕組みですから、剰余金配当請求権は株主が出資に応じた見返りを受け取るための、まさに自分の利益のための権利です。これに対して共益権は、株主全体の利益を守るために経営に関与する権利であり、その行使の効果は株主全体に及びます。【他の選択肢が不適切な理由】「株主総会における議決権」は、取締役の選任や定款変更など会社の基本的な意思決定に参加する権利であり、共益権の中核をなすものです。「取締役の解任請求権」は、不正行為などを行った取締役の解任を裁判所に請求する権利で、経営の監督を目的とする共益権です（会社法854条）。しかも一定の議決権を6か月前から保有していることが必要な少数株主権です。「会計帳簿の閲覧請求権」も、会社の経理内容を調べて経営を監視するための共益権です（会社法433条）。自分の懐に入るお金を請求する権利ではありません。【覚え方のポイント】「自益権＝お金がもらえる権利」「共益権＝口を出せる権利」と割り切って覚えると迷いません。自益権は配当・残余財産・株式買取請求の3つを押さえれば十分で、それ以外の株主の権利はほぼすべて共益権に分類されます。

Question 2

公開会社である取締役会設置会社において、株主が株主総会の招集を請求する権利（株主総会招集請求権）の行使要件として、正しいものはどれか。

Accepted Answer

総議決権の3%以上を6か月前から引き続き有する株主が行使できる。【解説】株主総会の招集請求権は、総株主の議決権の3%以上を6か月前から引き続き有する株主が行使できる少数株主権です（会社法297条1項）。株主総会の招集は本来取締役の権限ですが、経営陣が都合の悪い議題を避けて総会を開かない事態を防ぐため、一定の株主に招集を請求する道が開かれています。一方で、ごく少数の株式しか持たない者が濫用的に総会招集を求めると会社運営に多大な負担が生じるため、持株比率と保有期間の両方の要件が課されています。【他の選択肢が不適切な理由】「1株でも保有していれば保有期間を問わず単独で行使できる」は、単独株主権の説明です。議決権や剰余金配当請求権は1株でも行使できますが、総会招集請求権は少数株主権であり持株要件があります。「総議決権の10%以上を保有する株主のみが行使できる」の10%は、会社の解散の訴えを提起できる要件です（会社法833条）。総会招集請求の要件ではありません。「総議決権の1%以上を6か月前から引き続き有する株主が行使できる」の1%は、株主提案権（議題提案権）の要件です（会社法303条2項）。数字が1つずれています。【覚え方のポイント】少数株主権の持株要件は「1%＝提案する／3%＝招集・調べる／10%＝解散させる」と段階で覚えます。会社に与える影響が大きい権利ほど高い持株比率が必要になる、という一貫した考え方です。公開会社ではこれらに加えて原則6か月の継続保有が必要になる点もセットで押さえてください。

Question 3

株式および株主の地位に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

Accepted Answer

株主は会社の債務について直接弁済する義務を負う。【解説】株式会社の株主は、引き受けた株式の払込金額を限度として責任を負うだけであり、会社の債務について会社債権者に直接弁済する義務はありません（株主有限責任の原則、会社法104条）。会社が倒産して債務が残っても、株主が追加で負担を求められることはなく、出資したお金を失うだけで済みます。この仕組みがあるからこそ、多数の投資家が安心して少額ずつ出資でき、株式会社は大規模な資金を集められるのです。したがって「直接弁済する義務を負う」という記述が誤りです。【他の選択肢が不適切な理由】ここでの「不適切」とは、記述として正しいため答えにならないという意味です。「株式の譲渡は原則として自由に行うことができる」は正しい記述です。株主は投資を回収する手段として株式を売却する必要があるため、譲渡自由の原則が定められています（会社法127条）。「株主平等の原則により株式の内容と数に応じて平等に扱われる」も正しく、会社法109条1項がこれを定めています。「株主の責任は引受価額を限度とする有限責任である」は、まさに本問の正解の裏返しであり、正しい記述です。【覚え方のポイント】「有限責任」は、責任の上限が出資額に限られるという意味です。合同会社の社員も有限責任ですが、合名会社の社員は無限責任で会社債務を直接負担します。会社の種類ごとに責任の範囲が違う点を対比して整理しておくと、この論点は確実に得点できます。

Question 4

会社法上の種類株式に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

Accepted Answer

劣後株は剰余金の配当を普通株より優先して受けられる株式である。【解説】会社法108条1項は、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権の制限、譲渡制限、取得請求権、取得条項、全部取得条項、拒否権、役員選任権という9つの事項について、内容の異なる複数の種類の株式を発行できると定めています。このうち劣後株（後配株）は、剰余金の配当や残余財産の分配が普通株式より後回しになる株式であり、普通株式より優先して配当を受けられるものではありません。普通株式に先立って配当を受けられるのは優先株です。したがって「劣後株は剰余金の配当を普通株より優先して受けられる株式である」という記述が誤りです。【他の選択肢が不適切な理由】ここでの「不適切」とは、記述として正しいため答えにならないという意味です。「剰余金の配当を他の株式に先立って受けられる株式を優先株という」は正しい記述です。会社は議決権を薄めずに資金を調達でき、投資家は安定した配当を期待できるため、双方の需要に応える仕組みになっています。「議決権制限株式は議決権を行使できる事項が制限された株式である」も正しい記述です。なお公開会社では、議決権制限株式が発行済株式総数の2分の1を超えてはならないという上限規制があります（会社法115条）。「取得請求権付株式は株主が会社に取得を請求できる株式である」も正しい記述です。株主側から会社に買い取ってもらう権利が付いた株式で、会社側から強制的に取得できる取得条項付株式とは請求の向きが逆になります。【覚え方のポイント】「優先＝先にもらえる／劣後＝後回し」と字面のとおりに覚えるのが最短です。優先株は配当が有利な代わりに議決権が制限されていることが多く、「経営に口を出さない代わりに配当で優遇される」という取引関係になっている点まで理解しておくと応用問題にも対応できます。取得請求権付と取得条項付は、請求できるのが株主側か会社側かで区別してください。

Question 5

わが国の証券取引所に上場されている内国株式の売買単位に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

売買単位は100株であり、全上場会社で統一されている。【解説】国内の上場内国株式の売買単位（単元株式数）は、2018年10月までに全上場会社で100株に統一されました。かつては1株、50株、500株、1,000株など8種類もの売買単位が併存しており、投資家が銘柄ごとに単位を確認しなければ注文を出せない不便がありました。単位を100株にそろえたことで、投資家は必要な投資金額を株価の100倍として一律に把握でき、誤発注のリスクも減っています。【他の選択肢が不適切な理由】「売買単位は1株であり、単元株制度は廃止されている」は誤りです。単元株制度そのものは維持されており、通常の取引所取引では100株単位で売買します。ただし証券会社が独自に提供する単元未満株のサービスを利用すれば1株から買うことは可能です。「売買単位は1,000株を原則とし例外的に100株も認められる」は、統一前の状況をもとにした誤りです。統一後は100株のみです。「売買単位は各上場会社が投資単位の水準に応じて定めている」も誤りです。取引所は上場会社に対して望ましい投資単位の水準（5万円以上50万円未満）を示していますが、これは株価水準を通じた要請であって、売買単位そのものは100株に統一されています。単元株式数は会社が定款で定める事項ですが、上場するには100株としなければなりません。【覚え方のポイント】「上場株はすべて100株」と単純に覚えて構いません。あわせて「株価×100株＝最低投資金額（手数料等を除く）」という関係を身につけておくと、売買代金の計算問題でも即座に金額の見当がつけられます。ここで間違える人が多いのは、単元株式数が定款事項であることから「会社ごとに違う」と考えてしまう点です。定款で定めるのは事実ですが、上場会社は100株以外を選べません。

Question 6

次の株主の権利のうち、共益権に該当しないものはどれか。

Accepted Answer

残余財産分配請求権。【解説】残余財産分配請求権は、会社が解散して清算する際に、債務を弁済した後に残った財産の分配を受ける権利です。受け取る利益が株主自身に帰属するため、これは自益権に分類されます。共益権とは、議決権のように会社の経営に参加したり、経営を監督したりする権利であり、その行使の効果が株主全体に及ぶものを指します。したがって共益権に「該当しない」ものを選ぶ本問では、残余財産分配請求権が答えになります。【他の選択肢が不適切な理由】「株主総会の議決権」は、会社の意思決定に参加する権利であり共益権の代表例です。「取締役の違法行為差止請求権」は、取締役が法令や定款に違反する行為をして会社に損害が生じるおそれがある場合に、その行為をやめさせるよう請求する権利で（会社法360条）、経営の監督を目的とする共益権です。「株主代表訴訟提起権」は、会社が取締役の責任を追及しないときに株主が会社に代わって訴えを起こす権利で（会社法847条）、これも共益権です。6か月前から引き続き株式を有していれば1株でも行使できる単独株主権であり、持株比率の要件と共益権かどうかは別問題である点に注意してください。【覚え方のポイント】「残余財産」という言葉に「財産をもらう」という響きがあることに着目すれば、自益権だと判断できます。共益権の候補は議決権・差止請求権・代表訴訟提起権・帳簿閲覧請求権・総会招集請求権など、いずれも「経営に関与する動詞」で説明できるものばかりです。

Question 7

公開会社である取締役会設置会社において、株主が株主総会の議題を提案する権利（株主提案権のうち議題提案権）の行使要件として、正しいものはどれか。

Accepted Answer

総議決権の1%以上または300個以上の議決権を6か月前から保有。【解説】取締役会設置会社において株主が株主総会の議題を提案するには、総株主の議決権の1%以上、または300個以上の議決権を、6か月前から引き続き有していることが必要です（会社法303条2項）。「または」でつながっている点が重要で、発行済株式数が非常に多い大企業では1%を集めるのは困難ですが、300個（＝100株を1単元とする会社なら30,000株）であれば個人投資家でも到達しうる水準です。会社の規模にかかわらず株主が議題を出せる道を確保するために、比率と絶対数の二本立てになっています。【他の選択肢が不適切な理由】「総議決権の1%以上の議決権を保有期間の要件なく保有」は、比率は合っていますが6か月の継続保有要件を欠いています。公開会社では直前に買い集めた株主による濫用を防ぐため保有期間が求められます。「総議決権の3%以上または500個以上の議決権を6か月前から保有」の3%は、総会招集請求権や会計帳簿閲覧請求権の要件であり、議題提案権の要件ではありません。500個という数字も規定にありません。「総議決権の10%以上または600個以上の議決権を1年前から保有」は、10%が解散の訴えの要件であること、保有期間が1年ではなく6か月であることの2点で誤っています。【覚え方のポイント】「提案は1％か300個、6か月」とリズムで覚えるのが確実です。300個の議決権は100株単位の会社なら30,000株にあたるという換算も一緒に押さえておくと、実務的な感覚が身につきます。

Question 8

株主平等の原則に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

Accepted Answer

株主平等の原則は保有株式数にかかわらず1人1議決権を意味する。【解説】株主平等の原則とは、株式会社が株主を「その有する株式の内容および数に応じて」平等に取り扱うことをいいます（会社法109条1項）。つまり平等の単位は株主という人ではなく株式であり、原則として1株につき1個の議決権が与えられます（一株一議決権の原則、会社法308条1項）。多く出資した株主が多くの議決権を持つのは、株主平等の原則に反するどころか、まさにこの原則の内容そのものです。したがって「1人1議決権」とする記述が誤りです。【他の選択肢が不適切な理由】ここでの「不適切」とは、記述として正しいため答えにならないという意味です。「株式会社は株主をその有する株式の内容および数に応じて平等に扱う」は、会社法109条1項の条文そのままの正しい記述です。「種類株式を発行する場合も同一種類の株式内では平等に扱われる」も正しく、優先株と普通株の間で扱いが異なることは種類株式制度が認めた例外であり、同じ種類の株式どうしでは平等が貫かれます。「株主平等の原則に反する定款の定めや決議は無効となり得る」も正しい記述で、この原則は株式会社法の基本原則として強行法的に働きます。【覚え方のポイント】「株主平等」という名前に引きずられて「株主1人1票」と思い込むのが典型的なひっかかりです。平等の単位は人ではなく株であり、「頭数ではなく株数」と覚えてください。1人1議決権は、株式会社ではなく協同組合などにみられる考え方です。

Question 9

株式の譲渡に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

Accepted Answer

株式の譲渡は原則自由だが定款で制限を定めることができる。【解説】会社法127条は「株主は、その有する株式を譲渡することができる」と定め、株式譲渡自由の原則を明らかにしています。株主は会社に出資したお金の返還を請求できないため、投資を回収する唯一の手段が株式の売却です。だからこそ譲渡の自由が保障されています。他方で、同族会社などでは望まない者が株主になることを避けたいという要請もあるため、定款で「譲渡には会社の承認を要する」という譲渡制限を定めることが認められています（会社法107条1項1号・108条1項4号）。原則は自由、定款で制限も可能、という二段構えが正しい理解です。【他の選択肢が不適切な理由】「株式の譲渡には原則として会社の承認を得ることが必要である」は、原則と例外が入れ替わっています。承認が必要になるのは、定款で譲渡制限を定めた譲渡制限株式の場合だけであり、原則はあくまで自由です。「定款による譲渡制限は上場会社にのみ認められた制度である」は誤りで、実際は逆です。譲渡制限株式は流通性を欠くため上場することができず、譲渡制限は主に非上場の会社で利用されています。「株式の譲渡制限は会社法ではなく金融商品取引法が定めている」も誤りです。譲渡制限株式の制度は会社法が定めるものです。金融商品取引法は、発行・流通市場における開示や業者規制を担う法律であり、役割が異なります。【覚え方のポイント】「出資金は返してもらえない代わりに、株を売る自由がある」という因果関係で理解すると、譲渡自由の原則が単なる暗記事項でなくなります。そして「上場株式に譲渡制限はない（あれば上場できない）」という結論をセットで覚えておくと、選択肢の真偽をすぐ判断できます。ここで間違える人が多いのは、譲渡制限が定款で定められることから「制限が原則」と取り違える点です。原則と例外の向きを必ず確認してください。

Question 10

次の株主の権利のうち、1株のみを保有する株主でも持株比率の要件なく行使できる単独株主権はどれか。

Accepted Answer

株式買取請求権。【解説】株式買取請求権は、合併や事業譲渡など会社の重要な行為に反対する株主が、自己の有する株式を公正な価格で買い取るよう会社に請求できる権利です（会社法116条・785条など）。これは株主自身が投資を回収するための自益権であり、持株比率の要件はなく、1株しか持たない株主でも行使できる単独株主権です。会社の基礎に重大な変更が生じたとき、多数決に反対した少数株主に投下資本の回収の機会を与えるという趣旨から、要件を厳しくしていないのです。【他の選択肢が不適切な理由】「取締役の解任の訴えの提起権」は、総議決権または発行済株式の3%以上を6か月前から有する株主に認められる少数株主権です（会社法854条）。「総会検査役の選任請求権」は、株主総会の招集手続や決議方法を調査させるために裁判所に検査役の選任を求める権利で、総議決権の1%以上を6か月前から有することが必要です（会社法306条）。「会社の解散請求権」は、総議決権または発行済株式の10%以上を有する株主に認められる、最も要件の重い少数株主権です（会社法833条）。【覚え方のポイント】単独株主権かどうかを見分けるコツは「その権利は自分のお金の話か、会社の運営の話か」を考えることです。自益権（配当・残余財産・株式買取請求）は例外なく単独株主権です。共益権のうちでも議決権や代表訴訟提起権は単独株主権ですが、総会招集・帳簿閲覧・検査役選任・解任の訴え・解散請求は少数株主権であり、それぞれ1%・3%・10%の要件を持つと整理してください。

株式の基礎と株主の権利の一問一答