Question 1

監査役会設置会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

監査役会は3名以上かつ半数以上を社外監査役とする。監査役会設置会社では監査役は3名以上で、そのうち半数以上を社外監査役としなければならず、監査の独立性・実効性を確保する趣旨である。他の選択肢の誤り：・監査役会を組織するには3名以上の監査役が必要であり2名では足りない・監査役会設置会社では半数以上の社外監査役の選任が義務付けられる・監査役は取締役の職務執行を監査する独立した機関で取締役から選任されない

Question 2

指名委員会等設置会社の機関構成に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会が置かれる。指名委員会等設置会社では取締役会の中に三委員会を設置し、各委員会は取締役3名以上でその過半数を社外取締役とする必要がある。他の選択肢の誤り：・監査委員会が監査機能を担うため監査役を置くことはできない・各委員会は委員の過半数を社外取締役とする必要があり構成が誤りである・業務執行を担う執行役を置くことが必須とされている

Question 3

監査等委員会設置会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

監査等委員である取締役は他の取締役とは区別して選任される。監査等委員会設置会社は監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間的な機関設計であり、監査等委員である取締役は他の取締役とは区別して株主総会決議により選任される。他の選択肢の誤り：・指名委員会・報酬委員会は指名委員会等設置会社特有の機関である・監査等委員会が監査機能を担うため監査役を置くことはできない・監査等委員は株主総会で選任される取締役であり取締役会が選ぶのではない

Question 4

取締役の善管注意義務及び忠実義務に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

取締役は会社に対し善管注意義務をもって職務を遂行する。取締役と会社との関係は委任関係とされ、民法の委任の規定に基づき取締役は善良な管理者の注意をもって職務を遂行する善管注意義務を負う。他の選択肢の誤り：・忠実義務は会社法に明文の規定が置かれており善管注意義務を敷衍したものである・取締役と会社との関係は雇用契約ではなく委任契約である・経営判断原則により、判断の過程・内容に著しく不合理な点がない限り、結果的に損害が生じても直ちに善管注意義務違反とはならない

Question 5

取締役の競業避止義務に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

会社の事業の部類に属する取引には取締役会等の承認が必要である。取締役が会社と競合する取引を行うことは会社の利益を害するおそれがあるため、事前に株主総会又は取締役会の承認を得ることが必要とされている。他の選択肢の誤り：・競業避止義務では原則として事前承認が必要であり事後報告のみでは足りない・競業避止義務は取締役会設置会社・監査役設置会社を問わず課される義務である・承認を得ずに競業取引を行った取締役は任務懈怠責任等を問われ得る

Question 6

取締役の利益相反取引に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

取締役が会社と直接取引をする場合は取締役会等の承認を要する。取締役が自己のために会社と直接取引をする場合や、会社が取締役の債務を保証する間接取引をする場合には、事前に取締役会等の承認を得る必要がある。他の選択肢の誤り：・取締役会等の承認を得た場合でも、会社に損害が生じたときは任務を怠ったものと推定され、当該取締役が責任を免れるとは限らない（会社法423条3項）・承認は当該取締役以外の取締役会又は株主総会が行うもので本人単独では行えない・利益相反取引には直接取引のほか会社が債務を保証する間接取引も含まれる

Question 7

取締役会の権限に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

重要な財産の処分等は取締役会が決定すべき事項である。重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財、重要な使用人の選任及び解任等は取締役に委任できず、取締役会自身が決定しなければならない事項とされている。他の選択肢の誤り：・代表取締役の選定は取締役会の権限であり取締役の中から選定される・取締役会設置会社では業務執行の決定機関は取締役会であり株主総会ではない・日常的で軽微な業務執行は個々の取締役や使用人に委任することが認められる

Question 8

代表取締役に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

取締役会は決議によって取締役の中から代表取締役を選定する。取締役会設置会社では、会社を代表して業務を執行する代表取締役を取締役の中から取締役会の決議によって選定することとされている（会社法362条3項）。取締役会設置会社では代表取締役その他会社を代表する者を定めなければならず、それ以外の取締役は原則として対外的な代表権を持たない（349条4項）。他の選択肢の誤り：・代表取締役の選定は取締役会の権限であり株主総会決議は不要である・代表取締役の人数に法定の制限はなく複数名選定することも認められる・代表取締役は会社法362条3項により取締役の中から選定しなければならず、取締役以外の者を選定することはできない

Question 9

会計参与及び会計監査人に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

会計監査人は公認会計士又は監査法人でなければ就任できない。会計監査人は計算書類等の監査を担う専門的機関であり、その職責の専門性から公認会計士又は監査法人のみが就任できるとされている。他の選択肢の誤り：・会計参与の設置は任意であり取締役会設置会社でも必ず設置するものではない・会計監査人の解任は原則として株主総会決議により取締役会が自由には解任できない・会計参与は公認会計士等又は税理士等が就任でき弁護士は含まれない

Question 10

取締役の責任軽減に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

非業務執行取締役等は定款に基づき責任限定契約を締結できる。社外取締役や監査役等の非業務執行取締役等については、定款の定めにより、あらかじめ会社との間で任務懈怠責任を一定額に限定する責任限定契約を締結することが認められている。他の選択肢の誤り：・取締役の責任は総株主の同意など法定の方法により免除・軽減できる・責任限定契約は非業務執行取締役等に限られ業務執行取締役は対象外である・任務懈怠責任の全部免除には原則として総株主の同意が必要である

株式会社の機関設計の一問一答