Question 1

発起設立と募集設立に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

発起設立は発起人のみが設立時発行株式の全部を引き受ける。発起設立は発起人のみが設立時発行株式の全部を引き受けて会社を設立する方法であり、募集設立は発起人以外の者からも出資者を募る方法である。他の選択肢の誤り：・募集設立でも発起人は必ず1株以上を引き受けるため、発起人以外の者のみが引き受ける設立方法は会社法上存在しない・募集設立は発起人以外の出資者を募る点に特徴があり、一切募らないとする説明は誤りである・募集設立では現物出資等がある場合に原則として検査役の調査が必要とされる

Question 2

株式会社の発起人に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

発起人は1名でも株式会社を設立することができる。会社法上、発起人の人数に制限はなく、発起人が1名のみであっても株式会社を設立することが可能である。他の選択肢の誤り：・発起人は自然人に限られず、法人が発起人となることも認められている・発起人の人数について2名以上とする制限は存在しない・発起人は出資者にとどまることも可能で、取締役就任は義務ではない

Question 3

株式会社の設立における現物出資に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

現物出資は原則として検査役の調査を受ける必要がある。現物出資は変態設立事項の一つであり、財産の過大評価を防ぐため原則として裁判所選任の検査役の調査が必要とされる。ただし少額の場合や有価証券、専門家証明がある場合は例外的に省略される。設立時に現物出資ができるのは発起人に限られ、設立時募集株式の引受人は金銭の払込みしかできない（会社法34条1項・63条1項）。他の選択肢の誤り：・現物出資は変態設立事項として定款に記載しなければ効力を生じない（会社法28条1号）・現物出資の対象は不動産に限られず、動産や有価証券等も対象となる・現物出資財産の価額が定款記載額に著しく不足するときは、発起人・設立時取締役は連帯してその不足額を支払う義務を負う（会社法52条1項）

Question 4

株式会社の定款の絶対的記載事項に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

出資される財産の価額又は最低額は絶対的記載事項である。目的、商号、本店所在地、出資財産の価額又はその最低額、発起人の氏名等は、記載を欠くと定款自体が無効となる絶対的記載事項である。他の選択肢の誤り：・代表取締役の氏名は登記事項だが定款の絶対的記載事項ではない・設立費用は記載しなければ効力を生じない変態設立事項である・発起人の報酬も同様に変態設立事項であり絶対的記載事項ではない

Question 5

発起設立における設立時発行株式の引受けに関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

発起人は設立時発行株式について1株以上を引き受ける。各発起人は設立時発行株式を1株以上引き受ける必要があり、発起設立では発起人全員でその全部を引き受けることが特徴である。他の選択肢の誤り：・発起人が引き受ける株式数に法定の上限は設けられていない・発起設立では発起人以外の者は設立時発行株式を引き受けない・出資を履行しない発起人は当該株式の株主となる権利を失う

Question 6

株式会社の設立における変態設立事項に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

現物出資や財産引受け等は会社法上の変態設立事項に該当する。これらは会社財産を危うくするおそれがあることから、定款に記載しなければ効力が生じない変態設立事項であり、原則として検査役調査の対象となる。他の選択肢の誤り：・変態設立事項は定款に記載しなければその事項の効力が生じない・変態設立事項があっても、少額の場合や有価証券、弁護士等の専門家証明がある場合は検査役の調査を省略できる（会社法33条10項）・財産引受けも変態設立事項に含まれ、原則として検査役調査が必要である

Question 7

会社法上の会社の種類と社員の責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

合同会社の社員は全員が間接有限責任を負う。合同会社は全社員が出資額を限度として会社債権者に責任を負う間接有限責任社員のみで構成される持分会社である。他の選択肢の誤り：・合名会社の社員は全員が会社債権者に対して直接無限責任を負う・合資会社は直接無限責任社員と直接有限責任社員の両方で構成される・株式会社の株主は間接有限責任を負い、間接無限責任という区分はない

Question 8

株式会社設立時における出資の履行に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

発起人は払込取扱機関へ出資額全額を払い込む必要がある。発起人は引き受けた設立時発行株式について、金銭出資の場合は払込取扱機関に払込金額の全額を払い込まなければならない。他の選択肢の誤り：・出資の履行は原則一括で行う必要があり任意の分割払込みは認められない・出資の履行は設立登記前に完了させておく必要がある・出資を履行しなかった発起人は当該株式の株主となる権利を失う

Question 9

発起設立における設立時取締役の選任に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

発起人の議決権の過半数で設立時取締役を選任する。発起設立では出資の履行完了後、発起人がその議決権の過半数をもって設立時取締役等を選任することとされている。他の選択肢の誤り：・創立総会は募集設立において設立時株主が行う機関であり発起設立では開催されない・裁判所が選任するのは変態設立事項を調査する検査役であり設立時取締役ではない・設立時取締役の選任は株式会社の機関を整えるために必要な手続である

Question 10

株式会社の設立無効の訴えに関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

設立無効の訴えは成立日から2年以内に提起する必要がある。会社設立の無効は法的安定性の確保のため訴えの方法によってのみ主張でき、株主等が会社成立の日から2年以内に提起する必要がある。他の選択肢の誤り：・提訴権者は株主・取締役等の法定の者に限られ提訴期間も制限されている・設立無効の判決確定に遡及効はなく、将来に向かってのみ無効となる・設立無効の判決が確定すると、その効力は訴訟の当事者に限られず第三者に対しても及ぶ対世効を有する（会社法838条）

会社の種類と設立の一問一答